杭州钢铁股份有限公司独立董事关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资、 、产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事、 、制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)、 》及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：1、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入、置出资产进行预评估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准 或备案的评估结论确定的评估值为依据确定，保证了置入资产和置出资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。3、公司本次向杭州钢铁集团公司及相关交易对方非公开发行股票的定价原则、以及向包括杭州钢铁集团公司在内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金符合相关规定，定价公平合理。4、本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司 六届九次董事会会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。5、同意本次重大资产重组预案以及公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对签订的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议》及与杭州钢铁集团公司签订的《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》 同意公司董事会就本次重大资产重组事项的，总体安排。6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。